Due diligence при покупке малого бизнеса: полный чеклист
Что и как проверить перед покупкой готового бизнеса в России. Финансы, юридическая чистота, аренда, команда — полный чеклист для покупателя.
Due diligence при покупке малого бизнеса: полный чеклист
Due diligence — это проверка бизнеса перед покупкой. Звучит формально, но на практике это просто здравый смысл: прежде чем отдать деньги, убедитесь, что продавец говорит правду. В малом бизнесе большинство продавцов честны, но у каждого есть что скрыть — иногда намеренно, иногда просто «не подумали».
Блок 1: Финансы
Что запрашивать
- Выписка из ОФД (онлайн-касса) за 12–24 месяца — главный документ. Не верьте скриншотам из WhatsApp
- Банковские выписки по счетам ИП/ООО за тот же период
- Декларации по УСН/ОСНО за последние 2 года
- Справка об отсутствии налоговой задолженности (с сайта ФНС или Госуслуг)
Красные флаги
- Разрыв между данными ОФД и словами продавца о выручке
- Крупные единовременные поступления перед продажей (искусственное «улучшение» картины)
- Кассовые разрывы — бизнес работает в убыток часть месяцев
Как считать реальную прибыль
Попросите продавца заполнить P&L (отчёт о прибылях и убытках) в простой форме: Выручка – Себестоимость – Аренда – ФОТ – Налоги – Прочие расходы = Чистая прибыль
Проверьте каждую строку документально. Часто «чистая прибыль» у продавца включает его собственную зарплату как директора или не учитывает амортизацию оборудования.
Блок 2: Юридическая чистота
Что проверить
- ЕГРЮЛ/ЕГРИП — актуальные данные (egrul.nalog.ru). Кто реальный владелец? Нет ли обременений?
- Картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) — иски против компании, банкротные производства
- ФССП (fssp.gov.ru) — исполнительные производства против директора и юрлица
- Реестр залогов (npa.ru) — заложено ли оборудование в банке?
- Реестр недобросовестных поставщиков — если продавец работал с госзаказчиками
Что проверить по активам
- Права на товарный знак (ФИПС) — зарегистрирован ли бренд и на кого?
- Домен — кто владелец по whois?
- Программное обеспечение — лицензии или пиратское ПО?
- Оборудование — нет ли лизинговых обязательств?
Блок 3: Аренда
Аренда — часто самый чувствительный вопрос.
Что проверить:
- Срок договора и дата окончания. Минимум 1–2 года остатка или опция продления
- Условия расторжения — за сколько дней арендодатель может попросить съехать?
- Возможность переуступки прав аренды (если покупаете активы, а не юрлицо)
- История повышения ставки — как менялась аренда за последние 3 года?
- Коммунальные платежи — включены в аренду или нет?
Красный флаг: договор аренды истекает через 6 месяцев и арендодатель отказывается обсуждать продление.
Блок 4: Персонал
- Список сотрудников с должностями и окладами
- Трудовые договоры — все ли оформлены официально?
- Ключевые люди: кто реально держит бизнес? Готовы ли они остаться?
- Задолженность по зарплате
Практический шаг: попросите разрешения на неформальный разговор с 2–3 сотрудниками. Если продавец категорически против — это тревожный сигнал.
Блок 5: Поставщики и клиентская база
- Договоры с ключевыми поставщиками — на кого оформлены? Переуступаемы ли?
- Концентрация: если один клиент даёт 60%+ выручки, это риск
- CRM / база клиентов — структурирована ли? Как обеспечивается лояльность?
- Маркетинговые каналы — откуда приходят клиенты?
Чеклист одним списком
☐ Выписка из ОФД 12–24 мес. ☐ Банковские выписки 12–24 мес. ☐ Налоговые декларации 2 года ☐ Справка об отсутствии задолженности ФНС ☐ Проверка ЕГРЮЛ ☐ Проверка kad.arbitr.ru ☐ Проверка ФССП ☐ Договор аренды (срок, условия) ☐ Права на ТЗ, домен, соцсети ☐ Список сотрудников и трудовые договоры ☐ Договоры с ключевыми поставщиками ☐ Структура клиентской базы
Итог
Due diligence займёт от нескольких дней до нескольких недель — в зависимости от сложности бизнеса. Не торопитесь. Продавец, который торопит вас «пока другой не купил», чаще всего просто создаёт искусственное давление.
Если объём проверки вас пугает — привлеките профессионала: бизнес-брокера или юриста с опытом в M&A. Их гонорар окупится, если позволит вам избежать покупки проблемного объекта.